并购投资合同范本(28篇)

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并购投资合同范本 第1篇

在股权转让的情况下，投资公司的最大风险就是因目标公司遭受或然负债所致的损失。从实务中看，引起目标公司或然负债的情况多种多样，有因为出让方有意隐瞒目标公司负债或责任的;有因为目标公司管理不善，因不知情而未披露的;有因怀有侥幸心理认为不能被追究而未披露的等等。在股权转让协议中载明出让方因目标公司遭受或然负债所致受让方损失的赔偿责任，对投资公司防避并购风险具有重要的实用价值。需要提请注意的是，这里说的出让方的赔偿责任不同于违约责任，是特指因目标公司遭受或然负债致受让方损失的赔偿责任，是一种只有出让方才负有的单方责任，而且该责任受股东有限责任的规限一般以股权转让价格为限，而违约责任是由于不履行股权转让协议所致的责任，是双方均负有的责任，且不受股权转让价格的限制。从实务中看，该条款的内容大致如下：

1.目标公司或然负债。是指由于股权转让基准日之前的原因(事件、情况、行为、协议、合同等)，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表之中，也未经双方作账外负债确认的;或该等负债虽在出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表中列明，但负债的数额大于账目或负债明细表中列明的数额的，其大于的部分。

2.目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务：

(1)本章所约定的出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于本协议第XX章约定的出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任;

(2)出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得;

(3)按上款约定出让方因目标公司或然负债的赔偿责任累计不足人民币XX万元时，免除赔偿责任;累计达到人民币XX万元时，由出让方按上款规定的赔偿额全额赔偿(从实务中看，受让方多会根据标的额的大小确定一个赔偿责任豁免额，这不仅体现双方的合作诚意，受让方对出让方微小过失的谅解，还在于对诉讼成本的考虑，过小的索赔额不抵诉讼成本的支出);

(4)在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，出让方均应按本协议约定履行赔偿责任;

(5)受让方保证目标公司不会主动履行或然负债，但遭受抵消权、法律强制执行或出于出让方利益的除外(在实务中出让方多要求受让方促使目标公司承担不和解义务，以防止目标公司在前边结账，出让方跟在后边埋单);

(6)出让方应当在目标公司支付或然负债后XX日内向受让方履行赔偿责任(注意虽然或然负债是目标公司支付的，但出让方的赔偿义务却应当向受让方履行，而不应当向目标公司履行);

(7)出让方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起XX个月;但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为10年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债的出让方不再向受让方承担赔偿责任;

(8)出让方对受让方因自标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过受让方在本协议项下购买股权的价格;

(9)构成出让方的XX位股权出让人，对本协议项下出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿义务承担无限连带责任;

(10)在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前目标公司发生或然负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计得出让方的赔偿额，并从应当支付给出让方的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知出让方。

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